齊國的大將田忌很喜歡賽馬。有一回他和齊威王約定，進行一次比賽。

　　他們把各自的馬分成上、中、下三等。比賽的時候，上等馬對上等馬，中等馬對中等馬，下等馬對下等馬。由于齊威王每個等級都比田忌的強，三場比下來，田忌都失敗了。田忌覺得很掃興，垂頭喪氣地準備離開賽馬場。

　　這時，田忌發現，他的好朋友孫臏也在人群里。孫臏招呼田忌過來，拍著他的肩膀，說：“從剛才的情形看，齊威王的馬比你的馬快不了多少呀……”

　　孫臏還沒說完，田忌瞪了他一眼，說：“想不到你也來挖苦我！”

　　孫臏說：“我不是挖苦你，你再同他賽一次，我有辦法讓你取勝。”

　　田忌疑惑地看著孫臏：“你是說另換幾匹馬？”

　　孫臏搖搖頭，說：“一匹也不用換。”

　　田忌沒有信心地說：“那還不是照樣輸！”

　　孫臏胸有成竹地說：“你就照我的主意辦吧。”

　　齊威王正在得意洋洋地夸耀自己的馬，看見田忌和孫臏過來了，便譏諷田忌：“怎么，難道你還不服氣？”

　　田忌說：“當然不服氣，咱們再賽一次！”

　　齊威王輕蔑地說：“那就來吧！”

　　一聲鑼響，賽馬又開始了。

　　孫臏讓田忌先用下等馬對齊威王的上等馬，第一場輸了。

　　接著進行第二場比賽。孫臏讓田忌拿上等馬對齊威王的中等馬，勝了第二場。齊威王有點兒心慌了。　

　　第三場，田忌拿中等馬對齊威王的下等馬，又勝了一場。這下，齊威王目瞪口呆了。

　　比賽結果，田忌勝兩場輸一場，贏了齊威王。

　　還是原來的馬，只調換了一下出場順序，就可以轉敗為勝。