公元前204年,漢王劉邦派大將韓信和張耳,率領漢軍去攻打趙國。趙王歇和趙國統帥陳余,率領20萬兵馬，集結在井徑口（即現在河北省井陘山上的井陘關），準備迎戰。趙國謀士李左車向陳余獻計說：“韓信這次領兵前來，一路上打了許多勝仗。他乘勝而來，其勢不可擋。但是他們經過長途跋涉，必定糧草不足，士兵不飽，戰馬也缺乏草料。我們井陘地方的山路很窄，車馬很難通過。因此，我倒有個主意，可派三萬兵從小路截斷他的糧車。你再把溝挖得深些，墻壘得高高的，固守營寨，不與他們交戰。這樣一來，他們前不得戰，后不得退，用不了十天，我們就可捉住韓信。”李左雖然說得條條在理，可陳余是個書呆子，不聽從他的意見，反而說：“我讀過不少兵法。兵法上說，兵力比敵人大十倍，就可以包圍敵人；兵力比敵人大一倍，就可以和敵人對陣。現在漢軍號稱幾萬人，其實不過幾千人，況且遠道而來，疲憊不堪。我們的兵力超過漢軍許多倍，難道還不能把他們消滅掉嗎？如果今天避而不戰，別人會譏笑我膽小。”就這樣，陳余沒有采納李左車的正確意見。韓信探知陳余不用李左車的計策，十分高興。于是他就把兵馬駐扎在離井陘口30里的地方。待到后半夜，韓信又派出2000名輕騎兵，每人帶一面漢軍紅旗，從小路迂回到趙營的側后方，埋伏起來，準備襲擊趙營。然后，韓信再派10000人馬作先頭部隊，沿著河岸擺開陣勢。陳余探知韓信兵馬沿河布陣，哈哈大笑說：“韓信空有虛名！背水作戰，不留后路，這是自己找死！”天亮了。韓信帶領后隊兵馬，打出帥旗，大張旗鼓地向井陘口殺來，趙軍立即迎戰。交戰后，漢軍假裝敗退，拋掉旗鼓，向河岸陣地退去。陳余不知是計，指揮趙軍拼命追擊。這時，韓信埋伏的2000輕騎兵，見趙軍傾出擊，立即殺入趙營，拔掉了趙軍旗子，換上了漢軍的旗子。趙軍追得漢軍退到了背靠漢水的陣地上。漢軍后退無路，于是他們返轉過身，一個個背水拼命死戰。趙軍久戰不能獲勝，士氣開始低落。后來，當他們忽然又發現背后自已的營壘上都插上了漢軍的紅旗，軍心頓時大亂，紛紛四外潰逃。于是，漢軍乘機前后夾攻，大破趙軍。他們殺了陳余，活捉了趙王歇。勝利之后，有軍士問韓信：“兵書上說，布列陣地要右后靠山，左前臨水。這次將軍反而令我們背水為陣，意然取得了勝利，這是什么戰術呢？”韓信說：“這也出自兵法。兵法上說：“陷之死地而后生，置之死地而后存”。這是因為，置之死地，兵士們為保存自己生命便會拼死作戰；如果留下生路，一和敵人交手，稍有不利，有的就可能逃跑。”這場戰役后，人們都稱贊韓信很有謀略。